证券代码：600800证券简称：S*ST磁卡(5.79,0.08,1.40%) 编号：临06-024

天津环球磁卡股份有限公司第四届董事会临时会议决议公告
暨召开2006年度第一次临时股东大会的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　天津环球磁卡股份有 限公司第四届董事会临时董事会会议通知于2006年12月6日以电话方式发出，会议于2006年12月8日下午2时在公司多功能会议厅召开，会议应到董事8人，实到董事7人。董事尹宏海因故未能出席本次会议，书面委托董事长姜肃敌代为行使表决权。公司监事会成员及高管人员列席了本次会议，会议由董事长姜肃敌主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于公司董事会成员变更的议案；

　　表决结果：5票赞成，0票弃权，3票反对，独立董事徐杰、罗平、刘继忠对该议案投反对票，并发表了独立意见（附后）。

　　因工作需要，公司控股股东天津环球磁卡集团有限公司将派往天津环球磁卡股份有限公司的董事姜肃敌，调整更换为阮强（简历附后），并提请公司2006年度第一次临时股东大会审议。

　　二、关于增补吴秉忠为公司董事的议案；

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　鉴于公司董事刘金生已辞去董事职务，董事会提议增补吴秉忠（简历附后）为公司董事，并提请公司2006年度第一次临时股东大会审议。

　　独立董事对此项议案无异议。

　　三、关于调整清理资金占用方案的议案；

　　表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

　　截至2006年11月底，公司未能按照原清欠计划收到大股东及关联方偿还占用资金2，048.24万元，公司董事会将继续推进清欠工作，确保2006年完成清欠资金11629.01万元。

　　四、关于召开临时股东大会的议案。

　　表决结果：5票赞成，0票弃权，3票反对，因反对议案一，独立董事徐杰、罗平、刘继忠对该议案投反对票。

　　董事会定于2006年12月28日上午9时召开公司2006年度第一次临时股东大会，会期半天。

　　1、会议时间：2006年12月28日上午9：00

　　2、会议地点：公司多功能会议厅

　　3、出席会议资格：

　　①凡是于2006年12月22日交易日结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托代表。

　　②公司董事、监事及高级管理人员。

　　③公司董事会聘请的见证律师。

　　4、会议审议事项：

　　①关于公司董事会成员变更的议案；

　　②关于增补吴秉忠为公司董事的议案。

　　5、参加会议登记办法：

　　1）股东登记时，自然人需持本人身份证、股东账户卡以备查验，法人单位需持授权委托书、股东账户卡和出席人身份证以备查验，委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、股东账户卡以备查验。

　　2）凡符合出席会议资格的股东，请于2006年12月26日上午9：00--11：30至下午1：00—5：00到本公司登记；外地股东可用传真或信函方式登记。

　　登记地址：天津市河西区解放南路325号金融证券部
　　传真：022-23264118
　　联系电话：022-23264012
　　邮编：300202
　　联 系 人：蔚丽霞

　　6、本次股东大会会期半天，所有到会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

                                  天津环球磁卡股份有限公司
                                          董 事 会

                                         2006年12月8日

附件一：授权委托书

　　兹全权委托 先生/女士代表我单位/个人，出席天津环球磁卡股份有限公司2006年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人(签名)： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　　受托人(签名)： 受托人身份证号码：

　　　委托日期： 年 月 日

　　附件二：阮强先生简历

　　阮强，男，1959年7月出生，汉族，中共党员，硕士研究生文化。曾任天津市自动化仪表工业公司干部、天津市电子仪表工业管理局干部、天津市经委计划处副主任科员、天津市经委技改处主任科员、副处长、天津市政府减负办主任兼长城（天津）质量保证中心主任（总经理），现任中共天津环球磁卡集团有限公司党委书记、董事、中共天津环球磁卡股份有限公司党委书记。

　　附件三：吴秉忠先生简历

　　吴秉忠，男，1950年9月出生，曾任天津造纸厂工程师、科长、副厂长、天津市人民印刷厂副厂长，现任天津环球磁卡股份有限公司副总经理。

　　附件四：

　　天津环球磁卡股份有限公司独立董事对突然变更董事、董事长姜肃敌先生的独立意见

　　天津磁卡董事会：

　　2006年12月8日，天津环球磁卡股份有限公司召开临时董事会，讨论大股东以“工作需要”为由，要求更换公司董事、董事长姜肃敌先生的提案。作为公司的独立董事，我们对此感到非常突然，难以参与表决，为此独立发表意见如下：

　　近几年来，由于大股东占用股份公司巨额资金长期不能归还，致使股份公司流动资金十分紧张，公司经济状况非常之差，二级市场低糜，广大股民的利益受到严重损害。但是，我们认为本届董事会是负责任的、是敬业的，一直在谋求公司摆脱困境的发展出路。通过一年多的努力，终于促成中信集团与天津市政府于2006年8 月8日签约了投资重组磁卡的框架协议，重组的具体事宜正在进行过程中。按照董事会的计划，重组工作大体完成后，接着进行股权分置改革，大股东占用的清欠和银行贷款的清欠，及其它的遗留问题都要在年内了结，让重组后的天津磁卡在新的一年轻装前进。而这些工作一直都是现任董事长姜肃敌先生一手抓的，是有成效的。因此，我们认为在这些工作正在进行过程中，不应“临阵换将”更换现任董事长姜肃敌先生。另一方面，姜肃敌先生，作为董事长，对本届董事会的工作尚无任何交待，在一些问题的处理上涉及到公司、董事的责任尚不明确，董事长匆匆更换是很不适时宜的，不利于当前重组工作，说得严重些是不负责任之举，有逃避责任之嫌。

　　天津磁卡是一个社会公众公司，它不仅要对大股东负责，更要为中小股东和社会广大股民负责。从维护全体股东尤其是中小股东利益的立场出发，我们要求：

　　一、重组框架协议规定，重组后中信拥有绝对控股权，因此应了解并尊重中信的竟见；

　　二、天津磁卡的重组，是天津市的一件大事，也受到社会极大关注，因此，我们想了解天津市政府领导对这件事的意见；

　　三、为谨慎处理好此事，我们要求聘请具有独立资格的专业律师和相关专业机构，对变更现任董事长是否会影响重组、股权分置改革、清欠大股东资金占用等问题的顺利进行，并可能直接导致公司的退市，以及由此给公司产生的严重后果，对中小股东利益可能造成的损害，以及相关各方承担的责任进行评估；   四、我们认为应在了解和掌握上述情况后，再召开董事会研究对董事、董事长姜肃敌的变更问题；

　　五、如果强行更换现任董事长姜肃敌先生，我们要求公司应同时将独立董事的意见公开披露。

 
                                天津环球磁卡股份有限公司独立董事

                                      徐杰 罗平 刘继忠
                                       2006年12月9日

[时间：2006-12-14  作者：佚名  来源：上海证券报]