此前,陕西金叶于11月5日披露了重大资产重组预案,拟以发行股份及支付现金的形式购买昆明瑞丰100%股权,交易价格为6.36亿元,拟以现金形式购买万浩盛51%股权,交易价格为0.74亿元。同时拟募集配套资金不超过3亿元。针对该预案,深交所进行了例行核查,并于11月11日向公司发出了问询函。

　　

　　记者注意到,本次重组是陕西金叶针对大股东关联资产的第二次重组。根据重组预案显示,本次重组若得以成功,陕西金叶大股东及其关联方持股比例将得到较大幅度的提升,将有望打通制约陕西金叶多年的股权瓶颈,为公司进一步突破发展打开了想象空间。

　　

　　昆明瑞丰交易价格估值合理

　　

　　对于交易标的昆明瑞丰和万浩盛（包括荷乐宾股权）的预估过程及相关评估方法、评估参数的选择和依据,公告中做了详细说明。

　　

　　昆明瑞丰目前享有的税收优惠政策到期后继续享有该优惠的可能性较大,在未来通过高新技术企业复审的预期合理。目前荷乐宾（万浩盛核心资产）的主要生产设备满足其生产和运营需要,荷乐宾已制定了设备资本性支出计划,本次评估结果已考虑了相应的资本性支出。

　　

　　昆明瑞丰原股东深圳市宝源发展实业有限公司深圳宝源未能有效开发客户资源或拓展销售渠道,因此深圳宝源将股权转让给深圳轩建发后,昆明瑞丰的客户资源和销售渠道不会受到影响。

　　

　　昆明瑞丰、万浩盛和荷乐宾最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据、作价与账面值的增减真实合理。由于交易的原因不同、交易作价基础不同、承担的责任不同,昆明瑞丰最近三年估值情况与本次重组评估情况存在差异,本次交易中昆明瑞丰的交易价格具有合理性。

　　

　　业绩承诺考核指标计算合法合规

　　

　　根据重组预案披露显示,袁伍妹、重庆金嘉兴、万裕控股承诺昆明瑞丰、万浩盛2016年、2017年、2018年和2019年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数分别不低于7,198.42万元、8,685.96万元、9,182.50万元和9,619.72万元。深交所要求公司说明采用两项标的净利润合计数而非单项标的净利润作为业绩考核指标的理由及合规性。

　　

　　陕西金叶从法规规定、可行性和业务协同性三方面做了充分解释。根据证监会相关规定:“业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。”本次交易方案中,经各方协商,陕西金叶以支付现金的方式向万裕控股购买万浩盛51%股权。因此,万裕控股在本次交易中并不获得陕西金叶股份,若将两项标的拆分,万裕控股与另一标的昆明瑞丰的股东分别单独承诺业绩并承担可能的补偿义务的话,万裕控股将无法优先以股份方式补偿。采用两项标的净利润合计数有利于上述原则。

　　

　　其二,交易对方万裕控股、袁伍妹、重庆金嘉兴具有的一致行动人关系使得采用两项标的净利润合计数承诺业绩补偿具有可行性,也在最大程度保障了上市公司及中小股东的利益。

　　

　　昆明瑞丰的经营业务为包装装潢印刷品印刷,主要产品为烟标;万浩盛持有的目标公司荷乐宾主要经营防伪产品,且主要用于烟标产品。两个标的公司均属于包装印刷行业,业务具有相似一致性,并且与陕西金叶的主要业务具有协同性,采用两项标的净利润合计数承诺业绩补偿具有业务上的合理性。

　　

　　昆明瑞丰除了对万浩盛的股权投资之外,不存在与万浩盛之间发生关联交易的情况。昆明瑞丰仅与荷乐宾存在较少的关联交易,主要是采购荷乐宾生产的防伪标识,关联交易的定价方式也严格依据市场价格,且规模较小,2014年度、2015年度、2016年1-8月,占同类交易的比例最高未超过1%。

　　

　　扣非净利润合计数指标扣除了两项标的之间因内部交易产生的损益,准确地衡量了标的资产的业绩情况,符合相关法规的规定。

　　

　　重庆金嘉兴具备偿债能力 不存在重大风险

　　

　　此次交易财务顾问西部证券的全资子公司西部优势资本为交易对方重庆金嘉兴提供借款,后者以其持有的昆明瑞丰83.80%的股权提供质押。双方拟在交易经证监会审核通过之日起15个工作日内解除质押。对此,陕西金叶进行了充分阐释。

　　

　　重庆金嘉兴主要资产为持有昆明瑞丰83.80%的股权,通过本次交易将可取得相应的上市公司股份及现金对价。其实际控制人是吴瑞瑜,根据吴瑞瑜提供的资产证明等资料,吴瑞瑜及其配偶在深圳拥有市值较高的房产,同时对外投资了较多企业,具有充足的资产规模和丰厚的资金实力。

　　

　　吴瑞瑜已出具《承诺函》,承诺充分支持重庆金嘉兴履行相关义务,确保不会发生因主债务未能履行等而导致西部优势资本行使质权的情形。

　　

　　另一边,西部优势资本也已出具《承诺函》,同意重庆金嘉兴将其所持昆明瑞丰83.80%的股权转让给陕西金叶,同意在本次交易经证监会并购重组委审核通过之日起15个工作日内,无条件解除重庆金嘉兴所持昆明瑞丰83.80%股权的质押,并配合办理完毕股权质押注销登记相关手续,保证不会对本次重组交易标的资产昆明瑞丰股权交割事宜构成影响。

　　

　　基于以上双方作出的承诺,此次交易不存在债权人西部优势资本行使质权的重大风险。

　　

　　此外,对照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定,上述借款事项不影响西部证券作为本次重组交易财务顾问的独立性。

　　

　　

　　此前亦有投资者询问公司,为何时隔一年后的重组对象又是昆明瑞丰,是否涉及利益输送。

　　

　　对于这一点,陕西金叶今年8月曾在投资者关系互动平台公开表示过,连续两年推动并购昆明瑞丰事项的着眼点正是基于投资者和公司利益最大化的考量。一方面,由于公司近年来主营业务业绩下滑较为严重,公司急需以化市场存量为公司增量的形式改善目前的经营现状。昆明瑞丰主营业务烟标印刷和公司主营业务有较好的互补性,其业绩显著好于公司主营业务,短期提升业绩的同时,还将使公司在江苏等空白市场打开局面。

　　　　

　　另一方面,推动本次并购,可有效消除同业竞争,扩大公司的市场空间及产业领域。消除同业竞争是证监会重点关注并极力倡导的重要政策方向。作为公司同类型业务的竞争对手,昆明瑞丰与公司烟配主营业务间也存在着同业竞争关系。收购股权,完成并购后,引入优质资产的同时,可有效消除同业竞争。由于昆明瑞丰还拥有“大益茶”,云南白药牙膏、云南红酒等著名非烟产品的业务领域。因此,通过并购,可以扩大公司的烟配市场空间和业务领域。昆明瑞丰优质资产的注入,不但不会摊薄每股收益,反而将增厚每股收益,对投资者及公司的影响都是正面的,不存在任何利益输送的情形。