出版企业兼并重组

　　宋长安 北京大学法学学士，中国社科院法学硕士，北京天达律师事务所公司证券部律师，主要从事国有企业股份制改造及股票发行上市相关法律工作。2003年起，参加行业报体制改革的法律服务工作，担任多家行业报转企改制项目的律师及协调人。

　　《深化新闻出版体制改革实施方案》指出，推动出版企业兼并重组。鼓励和支持国有骨干出版企业以资本为纽带，打破区域限制和行业壁垒，实施跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组。支持国有出版企业兼并重组非公有制文化企业。

　　兼并重组是在市场中对资源进行重新配置，实现优化组合，通常是兼并方收购被兼并方，被兼并方不再存续，相当于《公司法》中的吸收合并。我们认为，在兼并重组工作中需要注意几个问题。

　　兼并重组通常在公司（有限公司或股份公司）之间进行。相对于全民所有制企业，公司的出资划分成股份，便于进行兼并重组。

　　兼并中收购的对象通常为被兼并公司的股权。收购股权后，被兼并公司可以成为兼并公司下属的有独立法人资格的子公司，也可以注销法人资格，成为相对独立的分公司，还可以不再设子公司或分公司，将被兼并公司资产直接融入兼并公司，具体采用哪种方式根据实际需要决定。

　　与股权收购相联系，股权收购合同的主体一方是兼并公司，另一方是被兼并公司的股东，而不是被兼并公司自身。另外，收购股权所涉及的税负，要少于收购被兼并企业的资产所涉及的税负。

　　换股收购是常用方式。换股又称股权置换，兼并公司购入被兼并公司股权，支付的对价并不是现金，而是兼并公司的股权。这种情况也可以看作，被兼并公司的股东将其所持的被兼并公司的股权，作为出资投入兼并公司，使兼并公司股本相应增大，新增部分发给被兼并公司的股东，使他们成为兼并公司的新股东。

　　换股收购的一大优势就是避免动用现金，大大减轻了企业现金流的压力。

　　另外还有一种特殊形式，就是兼并公司不是购入被兼并公司的股权，而是对其增资，直至实现控股。这种情况有人称作反向收购，已不属于《公司法》上的吸收合并。采用这种方式是针对某种特定情况，例如，被兼并公司拥有某种经营许可证，转入兼并公司的手续很麻烦甚至根本无法办，在这种情况下可以考虑采用反向收购。

[时间：2014-12-16  作者：宋长安   来源：中国新闻出版报]