传媒并购重组

　　2013年是中国媒体产业并购发展很快的一年。最近发生的最大的案例就是百度19亿美金收购91无线。百度今年可能是整个并购行业的大热门，前期还花3亿美金收购了PPS。百度积极的收购在于本身互联网的焦虑感，百度在移动互联网的布局相对比较迟缓，其本身移动互联网产品的开发严重滞后。腾讯有自己的微信，阿里也有参股新浪微博等比较大的动作，而对于百度来说，在移动端的搜索技术怎么和移动产品相结合是一个比较大的压力，所以加快了并购的步伐。对于传统媒体来说，2013年除了浙报传媒花费32亿人民币完成对边锋和浩方收购以外，博瑞传播去年也宣布10亿人民币收购腾讯旗下的游戏谷。目前，掌趣完成了对动网先锋的收购，华谊兄弟正在被广州银行并购，大唐电信也公告了收购页游公司的想法，这些普遍反映了传统媒体往新媒体转型的积极进取的意向。

　　国内文化产业并购主要有三个目的：第一是获取用户。百度的收购是典型的获取用户，因为百度在桌面互联网搜索地位比较高，但在移动端缺位，所以急需收购91移动互联网的入口。第二是获取内容。类似于华谊兄弟被并购和博瑞的收购是以获取内容为主要目的的。第三是优化财务报表，这属于A股公司的特例。因为中国证监会对A股公司有特殊的保护，在国内涉及到重大资产重组层面的收购，原则上是有15倍市盈率窗口指导。

　　从媒体和文化产业来说，先天具有比较强的并购扩张的动力和潜力，这跟行业特征是比较匹配的。媒体产业也好，文化产业也好，先天高内容研发成本和低边际复制成本是匹配的。也就是说，前期做一个内容需要巨大的投入，一旦形成了产品，在数字时代复制成本近乎于零。如今，分发网络的广度决定收入大小。比如腾讯，腾讯是国内最大互联网用户平台，腾讯上面有大量页游和端游，很多游戏公司主动选择被腾讯购并无非是利用腾讯广阔的用户资源进行分发。腾讯本身也主动进行一些收购，像最近收购了《英雄联盟》制作商Riot Games，马化腾自称也是最成功的跨国购并。

　　一、媒体和文化产业并购成败关键点是文化的融合

　　具体先看三个成熟市场的案例。因为国内传媒产业界都还在从并购到整合的路上，所以我们先选择一些国际上的案例——

　　1.从全球范围来说，传统媒体在并购方面最成功的玩家就是迪斯尼公司。

　　迪斯尼公司在1996年以190亿美元收购ABC，随后在2000年收购了ESPN，2011年又收购了福克斯家族频道并将之重命名为ABC家族。这个收购主要是基于电视渠道上面的扩张，迪斯尼本身是一个内容性企业，在动漫这块具有核心价值和优势，他们在渠道方面快速布局也符合扩大分发渠道的特征。

　　2006年开始迪斯尼重新进入内容并购，最成功的并购是2006年收购皮克斯动画工作室。通过这个收购，迪斯尼成功介入了和苹果的长期战略合作，今年迪斯尼产品也是Iphone上面重量级的产品。其后收购了Marvel公司，去年又收购了卢卡斯电影公司。

　　迪斯尼并购的特点是，并购战略相当清晰，但是对并购应用非常谨慎，而且始终重视收购背后的战略意义。值得一提的是，迪斯尼对这些收购对象，尤其对皮克斯的收购都是基于多年的合作，所以本身在收购上面的战略是比较谨慎的，而且收购主要集中在其擅长的电影、电视和少儿主题娱乐领域，也充分考虑了并购后公司在制度、发展战略和文化上的管理。

　　2.美国在线——时代华纳并购被称为世纪并购案例，也是新媒体和传统媒体整合案例，但最终是一个比较差的结果。

　　21世纪初美国在线和时代华纳合并，合并以后的2002年两个公司亏损达到542.2亿美元。其实在并购完成以后，美国在线时代华纳的市值下跌了90%，而最后导致美国在线从时代华纳剥离。

　　这个失败的案例，我们分析下来有些外部因素。主要是合并期间经济环境的影响，因为美国正好在2000年进入所谓互联网泡沫期，在他们合并后泡沫正好破裂，所以在资本市场产生影响。同时这个并购经历了比较长的垄断审核，这个审查本身对公司合并和业务趋势发现构成了影响。最关键的原因在于互联网行业发展的时代变革，因为美国在线类似于中国电信的接入服务，而随着互联网技术的发展，接入在整个互联网地位已经有所下降。美国在线本身发展下滑，但当时又是美国在线主导收购时代华纳，所以后续美国在线整个地位下降，在整合公司内部的影响逐步弱化，而时代华纳反而成为后续公司的主导，并最终把美国在线踢出了这个体系。

　　在并购企业内部，经营策略的业务模式调整和业务资源整合是常规经营问题，但最大问题还是企业文化的冲突。一个互联网文化的公司和传统文化的公司融合，本身存在比较大的问题。这样，上述两个巨头之间的合并本身就孕育着比较大的风险。

　　3.从成功到失败的案例——新闻集团。

　　新闻集团在20世纪50年代到80年代，从一个报业杂志集团成功介入了影视领域。最成功的收购是20世纪80年代到21世纪初进入到美国的广播影视业，至今旗下21世纪福克斯电影都有比较强的影响力。21世纪初对道琼斯的收购，对华尔街日报的收购，目前来看还是比较成功的。但是对myspace收购是最大的失败，这其实也是有一定的文化冲突原因。myspace曾处美国社交网络的巅峰地位，但新闻集团对myspace进行收购以后，错误地把它列入很大的业绩考核要求。新闻集团对myspace的业绩要求影响了用户扩张，而给facebook一个可乘之机。

　　从集团发展的长期通盘考虑，新闻集团原先的思路是正确的，因为澳大利亚虽然地域比较广，但人口较少，所以在跨地域跨产业思路上是比较超前的，提早进入欧美市场，也迅速切入到电视领域，这是它前期成功的因素。

　　究其失败的因素，第一并购过于频繁，难免会有失手的时候。另外是新媒体转型失败，其实也是文化方面的冲突。在文化产业并购方面总结下来，首先要有清晰的战略，充分考虑企业真实需求和长远发展，选择有助于企业在细分行业纵深探索的并购标的。第二是要稳扎稳打，战略上要讲求稳健，避免陷入跨行业条约的泥沼，充分重视后续的整合，特别是企业文化的融合。

　　二、中国传媒和文化产业并购特殊性的问题

　　第一，政策性传媒管制和技术发展的矛盾。我国的媒体分业态、分区域管理和现代全媒体技术，尤其是信息技术发展带来媒体融合的要求，也就是媒体管制和技术进步的矛盾。现在，大家都在积极进入新媒体领域，其实随着互联网技术的发展，原有媒体边界正在变模糊，所以体制内媒体和体制外媒体之间进行融合，甚至协同发展和政策方面的滞后，可能会构成相应的冲突和矛盾。具体我们也看到政策在做一些变化，比如新闻出版总署和广电总局的合并，以及国家对三网融合情况下互联网电视的发展以及最近频繁发生的体制内媒体和体制外媒体之间进行的并购。

　　第二，中国资本市场对于文化产业并购的探讨。文化产业普遍是轻资产，通过收购会产生巨大的商业问题。商业未来会成为并购的潜在定时炸弹，目前来看，可能并购的时候会产生财务协同带来的估值上升。但未来如果被收购的企业利润达不到承诺或者达不到预测的标准，会带来巨大的亏损。对于估值标准的问题，国内对文化产业，尤其A股市场的估值标准还仅限于以利润为估值的标准，相对海外比较流行的用户数或者在没有盈利情况下的估值，怎么在国内资本市场进行并购，这一块还有待突破。

　　第三，方案选择和工具选择。国内目前对文化产业进行大的收购有两条路径。一个是走上市后重大资产重组这种换股的模式；一个是选择非公开发行股份，用募集资金进行收购。当然这两种方案对于文化产业收购本身都会带来一定的不确定性。首先，收购的流程时间比较长。美国在线和时代华纳的案例，由于美国反垄断审查导致企业整合滞后，而最终导致两者融合的失败。国内并购审核主要在于中国证监会，这个审查如果按6个月周期来说还算比较正常，但是有时候会到一年半、两年，那么对被并购标的会处于非常尴尬的境地。因为互联网企业是日新月异的，如果在一个周期维持太长的话，并购标的本身的价值就会下降。

　　第四，并购时机的问题。不要为了迎合资本市场而进行并购，因为整体传媒市场比较热，很多上市公司可能会被外部要求承受被并购的压力。比如，某个传媒集团或者某些上市公司可能也会有些小股东会去质疑，你们为什么不去收购，别人市值那么高都收购上市了。我们认为是不需要做这个事情，在股价比较高的时候，做并购的话面临内幕交易，难保里面会有问题，一旦核查出现问题，对企业的影响就很大，不但会影响购并，也会损害企业形象。

　　三、浙报传媒并购和整合的思路

　　第一，浙报传媒是并购和投资并举，未来也是先投资后并购。整个浙报集团旗下有传媒梦工场，有孵化基金，浙报传媒旗下有东方星空，也可以做文化产业的PE。浙报传媒自身可以进行并购，再加上在文化产业资本圈里有比较好的人脉，也可以介绍给其他文化产业公司进行并购。所以，我们选择自身可以做一个孵化、投资，最终帮助企业并购退出一个闭环产业链。

　　第二，并购的思路，先用户后内容。因为我们还是强调先占据一定的渠道优势或者用户规模优势，再进行内容整合，这可能跟我们公司所处的状态和文化基金比较匹配一点。

　　第三，并购企业的文化整合，强调开放包容下的价值观融合。党报集团弘扬社会主义核心价值观是义不容辞的使命，而互联网时代强调以用户为核心，但我们认为，两者是可以融合的。就像这次浩方电子竞技平台和国家体育总局在做全国电竞联赛的时候，强调了“让游戏回归竞技，让竞技回归主流”。我们觉得，通过这种方式是可以形成浙报传媒的主流文化，做好被并购互联网企业的文化融合。

　　第四，大数据基础上的业务整合。因为新时期媒体竞争“一切用数据说话”，所以我们高度重视浙报传媒自身和被并购公司数据库业务基础，最终以数据说话。

[时间：2013-12-10  作者：李庆  来源：新闻实践]