出版

　　文化业并购“大块头有大智慧”，11单交易超10亿，资产盈利真实性最大陷阱

　　出版传媒行业领衔并购市场，影视娱乐并购/借壳案例不断，广告行业怪事连连

　　伴随着文化传媒产业的高速发展，以及一系列利好政策的出台，国内传媒业并购正驶入“快车道”。

　　据理财周报记者统计，以并购标的属于传媒影视广吿娱乐行业来计算的话，从2012年7月1日到今年9月20日，A股上市公司中提出并购申请的(含已完成及停止实施)、交易金额在5000万元以上的，共计41起；而正在进行的则占据多数，达到25起，总交易金额超过244亿元。其中，交易金额在10亿元以上的就达11起，涉及金额206亿元，占总金额的近85%。

　　从收购目的来看，这其中有的是传统媒体向新媒体转型，期待改善盈利的同时谋求与传统业务融合的；有成长子行业公司利用资本平台扩大内生规模与外延扩张的；也有的是通过并购整合资源进入影视、手游领域。这些都促使传统文化企业的单一商业模式悄然发生改变。

　　当然，在行业并购大潮的掩映下，也存在鱼目混珠、标的质量参差不齐的现象。

　　出版传媒：领衔并购

　　华闻传媒31.5亿元收购资产溢价4.6倍，因关联方涉嫌违法被证监会叫停；大地传媒借并购实现大股东承诺，资产整体上市

　　虽然收购因故被证监会暂停审核，但从交易金额来说，华闻传媒以31.5亿元收购华商传媒38.75%股权及其8家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%的股权，位列期间并购金额之最。

　　在增发方案公布之初，华闻传媒的高溢价收购就引起市场广泛关注。此次定增拟购买的资产，所对应的经审计净资产账面价值仅为5.68亿元，预评估值为31.5亿元，评估增值率为454.58%。也就是说，华闻传媒溢价4.55倍收购。

　　此次是华闻传媒对华商传媒的第三次股权收购。此前2006年和2007年，前者分别以6000万元和2.7亿元收购了后者的30%和31.25%股权，此次再以14.5亿元收购剩余38.75%股份，华闻传媒最终以18亿元的总价将华商传媒收入囊中。

　　与此同时，华闻传媒还收购其8家附属公司的少数股东权益和澄怀科技100%的股权。

　　其中，8家附属公司作价9.9亿元，而澄怀科技100%股权则作价6.98亿元。资料显示，澄怀科技的主营业务——“太傻网”是留学中介平台，2012年，澄怀科技总资产为1.30亿元，当期实现营业收入为1.47亿元，净利润3559万元。

　　无论如何，此项整体收购，华闻传媒增强盈利能力、增厚业绩已毋庸置疑。增发预案显示，营业收入将从2012年底的40.95亿元提升至42.42亿元，归属上市公司股东的净利润从2012年底的2.69亿增长至5.60亿元。

　　但是，好事多磨，如此一项重大收购，却在公布增发预案的不到两个月之后，并购重组申请被证监会暂停审核。2013年8月16日，华闻传媒发布公告解释，公司重组暂停审核的原因是“参与本次重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案”，不过“目前未收到对上市公司的立案调查通知书”。

　　另外一家出版传媒上市公司大地传媒的并购也在业内引起轰动，交易金额28.54亿元位列期间并购金额次席。

　　大地传媒此次收购的资产，是大股东中原出版传媒集团旗下4个控股公司100%股权，以及集团所持的对大地传媒下属子公司大象出版社有限公司的总额为500万元债权，由此实现大股东资产整体上市。

　　值得注意的是，此次并购重组实现了大股东2011年借壳*ST鑫安上市时的一项承诺。在前次重组过程中，集团旗下的河南省新华书店发行系统及其他发行资产由于管理体制未完全理顺、资产权属未梳理清晰等原因，在当时并不符合上市条件，因此未将这些资产同步注入上市公司。但大股东与此同时承诺，将通过一系列相关措施，于上市后两年内(即2013年12月2日)实现集团公司的出版、印刷、发行、物资供应整个产业链的主营业务资产的整体上市。

[时间：2013-10-08  作者：李晶  来源：理财周报]