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　　劲嘉股份：关于收购重庆宏声印务有限责任公司9%股权的公告

　　公告日期 2013-06-18

　　证券简称：劲嘉股份                证券代码：002191         公告编号：2013-031

　　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

　　关于收购重庆宏声印务有限责任公司 9%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述 
      
　　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（以下简称“公司”，“劲嘉股份”）拟与常俊签署《股权转让协议》，受让重庆宏声印务有限责任公司（以下简称“重庆宏声”）9%的股权(以下简称“标的股权”)。本次交易的股权转让价款总额为人民币 6,610 万元。

　　本次交易已经公司第三届董事会 2013 年第四次会议审议，无需公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方的基本情况

　　本次交易对象为自然人常俊。

　　2、常俊与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况 
      
　　1、重庆宏声基本情况
  
　　1      设立时间            2001 年 2 月 16 日
　　2      公司类型            有限责任公司
　　3      注册地              重庆市涪陵区跃进路 18 号
　　4      注册资本            人民币 10,279.277 万元
　　5      实收资本            人民币 10,279.277 万元
　　6      法定代表人          乔鲁予
　　7      营业执照注册号      500102000012079
　　8      主营业务                   许可经营项目：包装装潢印刷品、其他印刷品；
                                     一般经营项目：户外广告设计、制作
                                     涪陵宏声实业（集团）有限责任公司          33%
　　9      主要股东及持股比例         深圳劲嘉彩印集团股份有限公司             57%
                                     常俊                                      10%
　　2、重庆宏声子公司的情况

　　1      公司名称                   重庆宏劲印务有限责任公司（以下简称“重庆宏劲”）

　　2      企业性质                   有限责任公司 （台港澳与境内合资）

　　3      注册地                     重庆市

　　4      主要办公地点               重庆市南岸区长电路 3 号

　　5      法定代表人                 乔鲁予

　　6      注册资本                   11,205.40 万元

                                     包装装潢印刷品经营，纸制品（不含卫生用品）生产、高
　　8      主营业务
                                     档纸加工生产（涉及许可经营的凭许可证经营）

                                     重庆宏声印务有限责任公司                     67%
　　9      主要股东及持股比例
                                     香港宝隆国际企业有限公司                     33%
　　3、对重庆宏声 9%股权收购完成后的股权结构
      
　　根据股权转让协议，涪陵宏声实业（集团）有限责任公司（以下简称“涪陵 宏声”）亦将同时收购常俊持有的重庆宏声 1%的股权。故本次收购完成后，公司将持有重庆宏声 66%的股权，涪陵宏声将持有 34%的股权。具体如下表：
 
　　序号                     股东名称                    出资额（万元）       出资占比

　　1      深圳劲嘉彩印集团股份有限公司                  6784.32282           66%

　　2      涪陵宏声实业（集团）有限责任公司              3494.95418           34%

                     合    计                           10,279.277           100%

　　4、收购标的主要业务简况

　　重庆宏声、重庆宏劲均从事烟标的生产、销售业务，其主要客户为川渝中烟 工业有限责任公司。主要产品为娇子、天子、龙凤呈祥、宏声和红塔山系列烟标。

　　2012 年度，重庆宏声、重庆宏劲合计生产各类烟标 80 万大箱。

　　5、重庆宏声最近一年及最近一期的财务情况

                单位：元

          项目                2012 年 12 月 31 日          2013 年 3 月 31 日

       资产总额                       737,551,639.87               792,057,800.04

       负债总额                       445,496,626.23               479,156,405.00

  归属于母公司股东的
                                      292,055,013.64               312,901,395.04
      所有者权益

       应收款项                        87,441,495.24               176,777,226.80

 或有事项涉及的总额                                 0                             0

          项目                 2012 年 1-12 月               2013 年 1-3 月

       营业收入                       586,293,037.03               137,798,644.38

       营业利润                       130,048,784.85                26,596,287.28
  归属于母公司股东的
                                       84,415,391.00                16,489,419.05
        净利润
  经营活动产生的现金
                                       57,750,334.58              -74,569,567.45
      流量净额

　　注：2012 年 12 月 31 日及 2012 年 1-12 月数据经国富浩华会计师事务所审计，2013 年3月31日及 2013 年 1-3 月数据未经审计。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）交易协议的主要内容

　　1、股权转让价款的确定

　　综合考虑重庆宏声资产价值、最近三年的盈利情况及未来盈利的增长能力等诸方面因素，经双方协商一致确定本次标的股权转让的价款为人民币 6,610 万元(本次收购股权的估值是以重庆宏声 2012 年度的母公司所享有净利润的 8.7 倍的市盈率为基础确定的；考虑到本次收购完成的时间接近上半年年末，则收购成 本的估值实际为 8.2 倍左右，符合公司以往收购企业的估值水平）。
   
　　2、股权转让价款的支付
   
　　本次交易的股权转让价款为 6610 万元。在收购协议生效后 5 个工作日内,劲嘉股份应向常俊支付股权转让价款的50%，即 3305 万元。在标的股权交割完成后 5 个工作日内，劲嘉股份应向常俊支付股权转让价款的 50%，即 3305 万元。

　　3、交易税费的负担
　
　　（1）因标的股权转让产生的各项税赋和费用由协议各方各自承担；
   
　　（2）为便于各方及时完成各自在税法上的义务，劲嘉股份和常俊均同意委托重庆宏声按照国家法律法规的要求向出让方的主管税务机关办理此次出让方个人所得税的缴纳工作；常俊应按照国家法律法规的要求，根据主管税务机关和重庆宏声的要求及时缴纳有关税款，因税款未缴纳或者缴纳不及时而导致的责任与劲嘉股份无关。
   
　　（3）重庆宏声应将相应完税凭证的复印件及时交付劲嘉股份留存。
  
　　4、标的股权交割
   
　　（1）各方一致同意在收购协议签署后尽快促成重庆宏声董事会、股东会决 议通过标的股权转让事宜并修订公司章程。

　　（2）出让方常俊保证将在劲嘉股份支付首笔股权转让款后 3 个工作日内向工商部门提交本次股权转让的申请材料，以将标的股权转让至劲嘉股份名下。

　　5、标的股权交割前后权利义务的划分

　　(1) 标的股权所孳生的 2012 年度的利润分红由股权出让方常俊享有，该等分红的具体数额由重庆宏声的有权机构按法定程序确定。

　　（2）至标的股权交割日，重庆宏声之前形成的未分配利润（含 2013 年 1 月 1 日至标的股权交割日所实现的损益，不含前述的标的股权所涉及的利润分红）和之后形成的损益由本次标的股份转让完成后的股东享有或承担(特别约定除外)，特别约定系指收购协议中所述的“关于重庆宏声所持成都市商业银行股份有限公司股权的特别约定”。
   
　　6、关于对重庆宏声所持成都市商业银行股份有限公司（以下简称“成都银 行”）股权的安排
 
　　重庆宏声现持有成都银行 2000 万股股份，目前成都银行正在开展 IPO 工作，但能否顺利完成 IPO 尚存在不确定性。本次股权转让的各方就上述成都银行 2000万股股权的投资收益分配依据前次约定达成如下约定：
 
　　（1）若成都银行于股权转让协议签订后 42 个月内 IPO 成功，重庆宏声处 置所持成都银行股权所得的投资收益在扣除投资成本和相关税收费用后(即净收益)，按照前次股权转让所达成的协议（即 2011 年 12 月所达成的股权转让协议）进行分配，即公司让渡对该部分投资收益的索取权，相应的收益索取权由相应的 原股东（即 2011 年 12 月所达成的协议之前的股东）按比例享有；

　　（2）若成都银行于股权转让协议签订42个月内 IPO 没有成功，则公司有权透过重庆宏声提出处置该等股权的动议，而处置所得的净收益仍应当由 2011年12月所达成的协议之前的股东按持股比例进行分配；
   
　　（3）上述净收益分配的方式将采取重庆宏声分红而公司让渡该部分分红权的方式实现；
   
　　（4）自股权转让协议签署之日起 42 个月内，除非得到原股东的全部书面同意，重庆宏声不得处置所持成都银行的股份。
   
　　7、协议生效条件
   
　　（1）各方及其代表人或代理人签字并盖章；
   
　　（2）重庆宏声股东会、董事会审议通过；
   
　　（3）劲嘉股份权力机构审议通过。
   
　　（二）支出款项的资金来源
   
　　本次收购重庆宏声 9%股权的资金来源为公司自有资金。
   
　　（三）过渡期安排
   
　　为有效协调本次收购完成后重庆宏声与地方政府的关系及保持市场、业务、人员、管理的稳定性和连续性，公司拟在收购完成后将所收购的占重庆宏声实收资本 9%的表决权委托与涪陵宏声实业（集团）有限责任公司行使，委托时间自本次标的股权交割日至 2015 年 12 月 31 日。
   
　　上述标的股权交割完毕并委托表决权后，公司将所持的占重庆宏声实收资本合计 19%的表决权委托给涪陵宏声，在此期间，公司将不合并重庆宏声的财务报表，将按照权益法核算对重庆宏声的投资收益，重庆宏声为公司下属合营企业。2016 年 1 月 1 日开始，重庆宏声将作为公司控股子公司，纳入公司财务报表合并范围。
   
　　本次收购完成后，在不影响重庆宏声正常生产经营活动的基础上，将保持重庆宏声原有利润分配政策和方式的稳定性。
   
　　五、涉及收购、出售资产的其他安排 
   
　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会因此产生关联交易。
   
　　六、本次股权收购的背景及目的 
   
　　（一）践行公司并购战略，提高盈利水平
   
　　公司在 2009 年 5 月 31 日召开的第二届董事会 2009 年第五次会议上就已审议通过《关于积极推进公司并购战略实施的议案》，提出了在国内烟草行业品牌整合，烟标行业新的竞争格局下，为了增强公司的综合竞争实力，继续保持在烟标行业的领先地位，做大、做强、做精烟标主营业务，充分发挥公司在市场、技术、生产规模方面的协同效应，公司将充分利用当前烟标行业发展的有利时机，积极推进在烟标行业并购战略的实施。
   
　　公司于 2012 年 1 月成功收购重庆宏声 57%的股权后，历经一年的资源整合，重庆宏声的净利润呈现稳步增长的态势，成本控制也初见成效。重庆宏声 2012年实现归属于母公司的净利润约 8441 万元。公司预计在无重大市场波动发生情况下，重庆宏声在未来可预测期间将继续保持稳步发展的态势，本次收购完成后将有利于提高公司盈利水平。
   
　　（二）提升公司管理，产生联动效应
   
　　公司对于下属公司的持股比例越高越有利于公司对于下属公司的采购成本的管理和控制。出于进一步实现集团资源整合、实现统一对外采购的长远规划，则有必要进一步增持重庆宏声的股权。
   
　　（三）进一步拓展川渝市场，为深入开发川渝市场奠定基础
   
　　2012 年度,重庆宏声的烟标销量占川渝中烟烟标市场约 30%左右，且市场信誉良好，销售渠道稳定。
   
　　本次收购的实施将进一步扩大公司在四川、重庆区域市场的影响力和知名度，提升公司竞争力，同时更进一步增强公司在随后的烟标招标中的话语权，为后续的市场拓展工作奠定良好的基础。
   
　　七、收购股权对公司的影响 
   
　　本次收购符合公司发展战略，对公司 2013 年及以后年度业绩预计将有积极影响。
   
　　八、备查文件 
   
　　1、《关于重庆宏声印务有限责任公司的股权转让协议》；

　　2、国富浩华会计师事务所出具的《重庆宏声印务有限责任公司 2012 年 12 月 31 日财务报表之审计报告》、重庆宏声印务有限责任公司 2013 年 3 月 31 日财务报表；
   
　　3、西部证券股份有限公司出具的《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司增持重庆宏声印务有限责任公司 9%股权的可行性研究报告》。

 

                                       深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会
                                                二○一三年六月十八日

[时间：2013-06-18  来源：劲嘉股份]