东港股份限制性股票解锁股份上市

　　东港股份有限公司关于限制性股票第一次解锁股份上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司限制性股票第一次解锁数量为1，125，000股，占公司股本总额的0．44％；上市流通日为2012年11月7日。

　　一、股权激励计划简述

　　1、2011年5月28日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》等议案，并向中国证监会上报了申请备案材料。

　　2、2011年9月9日，根据中国证监会的反馈意见，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《东港安全印刷股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》等议案，该修订稿已经中国证监会审核无异议。

　　3、2011年9月29日，公司召开2011年第二次临时股东大会审议通过了《限制性股票激励计划（修订稿）》等议案，董事会被授权在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜；

　　4、2011年10月19日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

　　5、2012年10月，公司向125名激励对象授予了232万股限制性股票，在授予股票的过程中，2名激励对象自愿放弃认购激励计划授予的限制性股票。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由232万股减少到229万股，授予对象由125名减少到123名。

　　6、2011年11月4日，公司披露了《限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日为2011年11月7日。

　　7、2012年10月29日，公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划第一次解锁期可解锁的议案》，同意121名同意符合条件的激励对象在第一次解锁期解锁，解锁数量为数量为1，125，000股，占公司股本总额的0．44％；上市流通日为2012年11月7日。

　　二、 激励计划设定的第一次解锁期解锁条件达成情况

　　1、禁售期已届满

　　根据公司《限制性股票激励计划（修订稿）》，自2011年10月19日公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。截至2012年10月19日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

　　2、解锁条件达成情况说明

　　激励计划设定的第一次解锁期解锁条件

　　是否达到解锁条件的说明

　　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

　　公司未发生前述情形，满足解锁条件。

　　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　　（4）激励对象在本计划实施上一年度的绩效考核中不合格。

　　激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。

　　3、2011年度相比2010年度，净利润增长率不低于8％，且加权平均净资产收益率不低于8％。

　　净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据；加权平均净资产收益率数据以归属于上市公司股东加权平均净资产收益率为准，以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率。如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产及对应净利润额不计入当年净利润净增加额和净资产的计算。

　　公司2011年实现归属于上市公司股东的净利润比2010年度增加9．81％，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比2010年度增加9．30％，均高于净利润增长率不低于8％的条件；2011年加权平均净资产收益率为8．74％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为8．56％，均高于8％的业绩目标。因此，2011年业绩实现满足解锁条件。

　　4、2011年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度（2008年、2009年、2010年）的平均水平且不得为负。

　　2011年实现归属于上市公司股东的净利润为8，696．44万元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平7079．52万元；2011年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8，517．82万元，高于授予日前最近三个会计年度的平均水平6943．21万元，满足解锁条件。

　　5、激励对象上一年度考核符合公司《限制性股票激励计划实施考核办法》对激励对象的考核要求。

　　除激励对象张峰、包士明因已辞职不符合激励条件外，2011年度，其余121名激励对象绩效考核均合格，满足解锁条件。

　　综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一次解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

　　依据激励计划规定，公司在本次激励计划的实施过程中，未向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　三、董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一次解锁的核实意见

　　公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：公司2011年的业绩已满足激励计划规定的解锁条件；激励对象除张峰、包士明因已辞职不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进行回购注销，其余本次可解锁的121名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　四、独立董事对限制性股票激励计划第一次解锁期可解锁事项的独立意见

　　独立董事对限制性股票激励计划第一次解锁期可解锁事项发表了独立意见：经核查公司限制性股票激励计划、第一次解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划121名激励对象在限制性股票第一次解锁期可解锁共1，125，000股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》及公司《限制性股票激励计划（修订稿）》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

　　五、监事会对限制性股票激励计划第一次解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

　　公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：除已辞职激励对象因不符合激励条件，其持有的尚未解锁的限制性股票将按照激励计划的规定进行回购注销外，公司其余121名激励对象解锁资格均合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条件，同意公司为该121名激励对象办理第一次解锁手续。

　　六、江苏泰和律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书

　　江苏泰和律师事务所对本次解锁出具了法律意见书，认为：公司本次激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，需董事会确认激励对象提交的解锁申请，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

　　七、本次股权激励第一次解锁的限制性股票的上市流通安排

　　1、本次解锁的限制性股票上市流通日为2012年11月7日。

　　2、本次解锁的限制性股票数量为1，125，000股，占公司股本总额的0．44％；上市流通日为2012年11月7日。

　　3、本次申请解锁的激励对象人数为121名。

　　4、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

　　序号

　　姓名

　　职务

　　现持有限制性股票数

　　（万股）

　　第一期可解锁限制性股票数

　　（万股）

　　剩余未解锁限制性股票数（万股）

　　1

　　郑理

　　副总裁、财务负责人

　　10

　　2．5

　　7．5

　　2

　　齐利国

　　副总裁、董事会秘书

　　10

　　2．5

　　7．5

　　中层干部、核心技术（业务）人员（合计119人）

　　430

　　107．50

　　322．50

　　合计：121人

　　450

　　112．50

　　337．50

　　注：1） 公司于2012年4月25日实施了每10股转增10股、派4元人民币现金的2011年度权益分派方案；

　　2）根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司高级管理人员（郑理、齐利国）所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25％为实际可上市流通股份，剩余75％股份将继续锁定。

　　特此公告。

　　东港股份(7.64,0.00,0.00%)有限公司

　　董事会

　　2012年11月1日

 

[时间：2012-11-02  来源：证券时报网]