劲嘉彩印

　　证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2012-044

　　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司收购江苏顺泰包装印刷科技有限公司49%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2012年9月19日，深圳劲嘉彩印集团股份有限公司(以下简称“公司”)与淮安市天彩投资有限公司(以下简称“天彩公司”)签署《股权转让协议》，拟受让江苏顺泰包装印刷科技有限公司(以下简称“江苏顺泰”)49%的股权。本次交易的股权转让价款总额为人民币38,000万元。

　　本次交易已经公司第三届董事会2012年第九次会议审议通过。本次交易无需公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后不会产生关联交易。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、交易对方的基本情况

　　2、天彩公司与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、除投资江苏顺泰外，天彩公司不存在其它对外投资。

　　三、交易标的基本情况

　　1、江苏顺泰基本情况

　　2、江苏顺泰原子公司的情况

　　备注：据此次收购江苏顺泰49%股权的相关安排，在出让方向本公司办理江苏顺泰股权过户前，江苏顺泰将转让其所持有的上述江苏金格润科技有限公司65%的股权。截止目前，江苏顺泰已将其持有金格润65%的股权转让给领先飞宇进出口(深圳)有限公司，并办理了工商登记等有关手续。

　　3、对江苏顺泰49%股权收购完成后的股权结构

　　4、收购标的主要业务简况

　　江苏顺泰包装印刷科技有限公司成立于2008年底，位于江苏蚀安市，主营业务为烟标印制及销售，目前已快速成长为江苏中烟工业有限责任公司(以下简称“江苏中烟”)重要的烟标供应商之一，2009年至2012年上半年对江苏中烟的销售额分别为6,034.19万元、18,196.58万元、21,525.65万元和10,727.35万元。2011年其在江苏省的整体香烟包装材料市场排名第三(以销量计)，市场占有率达13.11%。目前，江苏顺泰主要为江苏中烟的2个品牌(“一品梅”、“南京”)6种规格的产品提供烟标产品，这些烟标中高端烟标占比较高，产品毛利率高，2010年至今，江苏顺泰各年的综合毛利率均高于50%，超出行业平均水平。

　　5、江苏顺泰的其他股东已经放弃本次“标的股权”的优先购买权。

　　6、江苏顺泰最近一年及最近一期的财务情况(经国富浩华会计师事务所审计)

　　单位：元

　　注：

　　(1) 江苏顺泰财务报表经过具有证券资格的会计师事务所国富浩华会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见审计报告；

　　(2)截止于2012年6月30日，江苏顺泰为其关联公司青岛英诺包装科技有限公司提供了6000万元银行贷款最高额保证，贷款银行为华夏银行股份有限公司青岛城阳支行，担保期限为2012年6月14日至2014年6月14日。截至2012年6月30日止，青岛英诺包装科技有限公司利用该担保条件实际取得银行贷款5108.5万元，贷款尚未到期。青岛英诺实际控制人郭玉民先生已针对上述事项出具反担保函。

　　四、交易协议的主要内容

　　(一)交易协议的主要内容

　　1、股权转让价款的确定：

　　以北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2012)第288C号《资产评估报告》为基础，综合考虑江苏顺泰资产的账面价值、2011年的盈利情况及未来盈利的增长能力等方面因素,经双方协商一致确定本次标的股权转让的价款为人民币为38,000万元。

　　2、股权转让价款的支付：

　　股权转让总价款共分三次支付，由公司转入天彩公司指定银行账户，具体明细如下：

　　在本协议签署且协议生效后，公司应于2012年10月16日前向天彩公司支付股权转让价款的40%，即15,200万元；于2013年1月31日前向天彩公司支付股权转让价款的30%，即11,400万元；于2013年7月31日前向天彩公司支付股权转让价款的30%，即11,400万元。

　　3、股权转让税费的负担：因转让标的股权产生的各项税赋和费用由双方按法律、法规的规定承担。

　　4、标的股权交割

　　(1)在本协议签署后十个工作日内，天彩公司应协商江苏顺泰另一股东，共同促成江苏顺泰董事会决议通过标的股权转让事宜，并将本协议报外资管理部门审批。

　　(2)天彩公司保证，在收到本公司支付的首期股权转让价款后十个工作日内，江苏顺泰修订公司章程并向工商部门申请办理标的股权转让工商变更登记手续。

　　5、标的股权交割前后权利义务的划分

　　(1)江苏顺泰2012年6月30日前形成的未分配利润的49%归天彩公司所有。2012年6月30日以后形成的未分配利润的49%归本公司所有。若本公司未能根据约定按期支付首期股权转让价款，则前述净利润分配方案由双方另行协商确定。

　　(2)双方约定完成标的股权交割后，天彩公司不再拥有标的股权，本公司拥有、享有及承担标的股权及与之相关的诉讼及其所产生或引起的一切权利、利益、责任及义务；但对于天彩公司未对本公司作真实、准确、完整披露的事项，或天彩公司在本协议所列的声明、保证及承诺中有不真实的情况，且因此产生责任或义务，其因未披露、不真实、不准确、不完整造成的责任和义务由天彩公司承担。

　　6、协议生效条件

　　(1)双方及其代表人或代理人签字并盖章；

　　(2)江苏顺泰董事会审议通过；

　　(3)江苏顺泰其他股东书面同意放弃优先购买权；

　　(4)劲嘉股份董事会审议通过；

　　(5)外资管理部门审批通过。

　　7、支出款项的资金来源

　　本次收购江苏顺泰49%股权的资金来源为公司自有资金。

　　8、对江苏顺泰派送董事及其它人员的安排

　　江苏顺泰公司董事会设立七名董事，其中本公司委派三名董事，公司也可向江苏顺泰委派一名财务管理人员、一名副总经理。

　　(二)其它与本次股权收购相关协议

　　2012年9月19日，公司与顺泰控股集团有限公司签署《合作经营协议书》，顺泰控股是一家香港联交所主板上市公司，股票代码为01335HK，是江苏顺泰的控股股东，持有江苏顺泰51%股权，本协议以公司收购天彩公司持有的目标公司49%的股权为前提，若收购成功，公司与顺泰控股将成为合作经营伙伴，为利于双方的友好合作，经双方协商，签订了本协议。协议的主要内容如下：

　　1、顺泰控股同意公司受让天彩公司持有目标公司49%的股权，并促使香港顺华集团控股有限公司放弃优先购买权。

　　2、公司与天彩公司之间的股权转让协议生效后，顺泰控股同意协助促成目标公司董事会决议通过标的股权转让事宜、修订公司章程并将报外资管理部门审批。

　　3、公司与顺泰控股一致同意，江苏顺泰公司章程修订的内容包括：江苏顺泰公司董事会设立七名董事，其中本公司委派三名董事，顺泰控股委派四名董事；公司可向江苏顺泰委派一名财务管理人员、一名副总经理；江苏顺泰的对外担保、关联交易事项应当经过江苏顺泰董事会审议通过后方可实施，其中对外担保、与公司生产经营无关的关联交易应当经过出席董事会的全体董事一致同意方可通过。

　　4、双方承诺与保证：

　　(1)顺泰控股承诺与保证：保持江苏顺泰中顺泰控股委派的管理人员、技术人员相对稳定，不会将重要的管理人员、技术人员调出江苏顺泰；保证江苏顺泰现任的董事、监事、高级管理人员在江苏顺泰任职期间内不以任何方式在中国境内直接或间接从事与江苏顺泰相同、对江苏顺泰可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；保证顺泰控股架构内的其他公司，目前未从事与江苏顺泰构成竞争的烟标业务，保证顺泰控股及顺泰控股架构内的公司在江苏省范围内获得的任何烟标业务均由江苏顺泰负责生产经营，江苏顺泰客户的订单，不会转移至江苏顺泰以外的公司生产经营；保证对知悉的江苏顺泰有关的保密信息承担保密义务，并促使目标公司董事、监事、高级管理人员及其他江苏顺泰的知情人员承担相同的保密义务；保证顺泰控股架构内的公司与江苏顺泰保持相到独立。

　　(2)本公司承诺与保证：保证在本公司最大的技术能力范围内，为江苏顺泰以后的生产经营提供最大的技术支持；保证对知悉的江苏顺泰有关的保密信息承担保密义务，并促使江苏顺泰董事、监事、高级管理人员及其他江苏顺泰的知情人员承担相同的保密义务。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易。

　　六、本次股权收购的背景及目的

　　(一)在烟标行业方面：

　　一是烟标行业平稳发展，高端产品增长较快。我国烟标行业是伴随着卷烟行业的发展而不断成长起来的，随着卷烟企业生产要求的不断精细化、产品精美化，我国烟标行业的制造技术、生产工艺水平将不断提高，市场规模将持续稳定增长，另外由于卷烟产品结构的调整导致了中高档卷烟产量快速增长，从而造成高端产品增长较快。

　　二是烟标生产厂商的竞争将加剧，并购将成为行业发展的主题。未来随着“卷烟上水平”等行业政策的实施，香烟品牌数量将会继续减少，产品不断向中高端聚集，对烟标的要求将不断提高；同时中烟总公司在全行业中广泛推行“招标对标”制度，规范烟标采购流程，将进一步加剧烟标企业的市场竞争，挤压中小型烟标生产企业的生存空间，提高烟标行业的市场集中度。

　　(二)在公司的自身方面：

　　公司作为国内烟标行业的龙头企业，目前在江苏省内的高端产品的占比相对较低，虽然拥有当地市场份额的7%，但产品多为中低端产品，产品毛利水平不高，具有提升产品结构的强烈愿望。此次收购江苏顺泰49%的股权后，将在一定程度上提高劲嘉股份在高端烟标市场的占有率。

　　2011年以来，公司开展了一系列的收购活动，先后收购了江西丰彩丽、重庆宏声及青岛嘉泽，因此公司在股权收购项目以及收购后管理方面积累了丰富的经验，为本次收购后实现江苏顺泰的更大更强提供了有力的保障。

　　本次收购是公司积极推进公司并购战略实施的重要步骤之一，是公司发挥综合竞争实力，继续保持在烟标行业的领先地位，做大、做强、做精烟标主营业务，充分发挥公司在市尝技术、设计、生产规模方面协同效应的具体表现。

　　公司将充分抓紧利用当前烟标行业购并发展的有利时机，积极实施购并增长策略，特别是快速提升具有增长潜力的重点卷烟生产销售区域的烟标市场份额，为公司的长期稳定发展，保持公司业绩的持续增长，上市公司股东取得更好的回报做出努力。

　　七、收购股权对公司的影响

　　本次收购对公司2012年及以后年度业绩将有积极影响。

　　八、备查文件

　　1、《关于江苏顺泰包装印刷科技有限公司的股权转让协议》；

　　2、国富浩华会计师事务所出具的《江苏顺泰包装印刷科技有限公司2012年6月30日财务报表之审计报告》；

　　3、北京国友大正资产评估有限公司出具的《江苏顺泰包装印刷科技有限公司49%股东权益项目资产评估报告》；

　　4、西部证券股份有限公司出具的《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司收购江苏顺泰49%股权的可行性研究报告》；

　　5、《合作经营协议书》。

　　特此公告。

　　深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

　　董事会

　　二一二年九月二十日

[时间：2012-09-20  来源：证券日报]