晨鸣纸业控股

　　晨鸣纸业的控股股东晨鸣控股正在经历股权变动，寿光市国有资产管理局（下称“寿光国资局”）11月开始挂牌转让的晨鸣控股16%国有股权已被寿光市锐丰企业投资有限公司（下称“锐丰纸业龙头晨鸣纸业未来或将受到来自企业管理层施加的更大影响力。

　　据悉，晨鸣纸业的控股股东晨鸣控股正在经历股权变动，寿光市国有资产管理局（下称“寿光国资局”）11月开始挂牌转让的晨鸣控股16%国有股权已被寿光市锐丰企业投资有限公司（下称“锐丰投资”）以3.23亿元受让，使后者的持股比例攀升至26.56%。

　　据了解到，除寿光国资局外，晨鸣控股另两个股东寿光市恒联企业投资有限公司（下称“恒联投资”）和锐丰投资分别由晨鸣纸业管理层和职工持股。通过此次股权受让，晨鸣纸业管理层和职工在晨鸣控股中的持股比例将突破40%，话语权大增。

　　从2005年前的国资完全控股，到2007年获得13.41%股权的突破，再到目前持股超过40%，晨鸣纸业管理层和职工通过股东层面的股权变动，正演绎着渐进的“私有化”路径。

　　40%的突破

　　26日上午，当记者来到寿光市圣城街595号晨鸣控股注册所在地时，正值职工上班时间，再加上半挂车进进出出，本来不甚宽阔的晨鸣路显得更加拥堵。得知导报记者欲探访公司的股权问题，晨鸣纸业一名职工说，在圣城街厂区内恐怕找不到答案，因为早在今年6月份，公司大部分管理人员已迁至位于寿光开发区南环路弥河桥东的新办公楼。

　　几经努力，记者终于联系到晨鸣纸业资本运营部高姓负责人，他表示，随着造纸行业不断成熟，国内市场竞争日趋激烈，寿光国资局此次减持国有股，一定程度上是出于国有股权逐步退出造纸行业的战略意图，另一方面应该是考虑从资本市场收回投资收益，以实现在实体市场上资本的优化配置。

　　资料显示，晨鸣控股成立于2005年12月30日，注册资本16.85亿元，主要从事对造纸、电力、热力、林业项目的投资。此次股权转让前，寿光国资局持有75.73%的股权，恒联投资和锐丰投资分别持股13.71%和10.56%。

　　上述高姓负责人表示，寿光国资局持有晨鸣控股的股权比例较高，即使转让16%的股权，仍处于绝对控股地位。“况且，此次股权转让仅锐丰投资一家参与竞拍，锐丰投资本来就是晨鸣控股的股东，现在来看，这3亿多元的资本性质并没有发生改变。”

　　晨鸣纸业此前披露的信息显示，恒联投资和锐丰投资是晨鸣纸业高管层和职工持股的公司。其中，恒联投资由晨鸣纸业全体高管人员和部分企业管理、技术骨干出资组建，锐丰投资由晨鸣纸业职工共同出资设立。

　　但记者随后从寿光市工商局查阅的工商登记信息显示，注册资本3000万元的恒联投资股东共43人，晨鸣纸业董事长陈洪国夫妇持股43%；锐丰投资注册资本2000万元，其股东仅有29人，法人代表王福增曾任晨鸣纸业副总经理，出资169万元的任光爱曾任晨鸣纸业企管部长、监事等职；若排除代持因素，锐丰投资股权非晨鸣纸业普通职工所有。

　　记者注意到，晨鸣控股的主要资产就是持有晨鸣纸业的股权，共计2.93亿股，若以8月31日的股价计算，晨鸣控股16%的股权对应的晨鸣纸业市值与评估值3.23亿元所差不多，若以12月26日收盘价计算，对应市值仅为2.2亿元，锐丰投资账面亏损已近1亿元。

　　“不同于二级市场股票交易，这种股权转让会有相应的评估机制，按照账面价值来衡量，评估价值3亿多元是相对合理的。”上述高姓负责人说。

　　而在此次股权转让完成后，锐丰投资和恒联投资合计持股将超过40%，这意味着晨鸣纸业管理层通过晨鸣控股能对晨鸣纸业施加更大的影响，也间接控制了晨鸣纸业更多股份。[next]

　　6年渐进路

　　记者梳理资料发现，晨鸣纸业管理层为了MBO可谓煞费苦心。

　　据了解，与同为乡镇集体企业发展起来的华泰股份、博汇纸业和太阳纸业等纸业上市公司不同，晨鸣纸业在管理层持股方面有颇多障碍。

　　据悉，博汇纸业、太阳纸业因上市较晚，都是在完成股权改制后再申请上市，成为管理层控股的上市公司；华泰股份则通过管理层受让华泰集团股权，实现了管理层MBO。

　　晨鸣纸业为集团整体上市，此前直接的控股股东为寿光国资局，不像华泰股份拥有华泰集团这个可供实施MBO的载体。如此一来，设立控股公司也就成为晨鸣纸业管理层实现MBO的突破口。

　　2005年12月，寿光国资局以其持有的晨鸣纸业全部国家股权出资，与三维油脂(2.39亿元)、金升有色（1.2亿元）、永丰纸业（5000万元）合资设立晨鸣控股，注册资本21.85亿元。其中，寿光国资局持股81.29%，其他3家合计持有18.71%的股权。晨鸣控股的设立，使晨鸣纸业管理层找到了实施MBO的新途径。

　　事实也证明，晨鸣控股设立时出资的另外3家股东，仅是扮演了“过渡”的角色。

　　2007年2月，晨鸣纸业披露，晨鸣控股股权结构调整已获有关部门批准，晨鸣控股的注册资本变更为16.85亿元，股权结构调整为寿光国资局持有75.73%，三维油脂、金升有色、永丰纸业合计持有24.27%。

　　就在这次股权变动中，晨鸣纸业管理层及职工开启了“参股”大幕。据晨鸣纸业当时的公告，后三者分别与锐丰投资、恒联投资签订股权转让协议，进行股权转让。最终，晨鸣控股的股权结构变更为寿光国资局持有75.73%，三维油脂持有10.86%，锐丰投资持有10.56%，恒联投资持有2.85%。锐丰投资为此支付了1.78亿元，恒联投资支付了4800万元，而金升有色、永丰纸业、三维油脂则基本是原价出让，甘当“活雷锋”。

　　2008年12月，三维油脂把剩余的晨鸣控股10.86%股权全部转让给恒联投资，彻底退出晨鸣控股，而在恒联投资获得该部分股权后，晨鸣纸业管理层及职工所持的晨鸣控股股权则接近25%，话语权大增。

　　此次锐丰投资受让寿光国资局16%股权后，晨鸣纸业管理层及职工的话语权增大到40%，在国有资本退出充分竞争行业的大背景下，晨鸣纸业管理层未来会否获得晨鸣控股更大的控制权，值得关注。

[时间：2011-12-28  来源：经济导报]