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中文天地出版传媒股份有限公司

第四届董事会第十七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　中文天地出版传媒股份有限公司第四届董事会第十七次临时会议于2011年10月25日以通讯会议方式召开。会议通知于2011年10月19日以电话、邮件方式传达给各位董事、监事、高级管理人员。会议应参加表决董事13人，实参加表决董事13人。本次会议召集、召开符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。经表决董事认真审议形成如下决议：

　　一、审议通过了《公司2011 年第三季度报告》

　　表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。

　　二、审议通过了《关于全资子公司江西新华发行集团有限公司增加参股组建新华联合发行有限公司出资额的议案》

　　2011年8月9日，公司第四届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于全资子公司江西新华发行集团有限公司投资参股组建新华联合发行有限公司的议案》，同意公司全资子公司江西新华发行集团有限公司与中国出版集团公司重组新华联合发行有限公司（以下简称“合作公司”），总投资为40000万元，其中江西新华发行集团有限公司以现金出资19600万元，占49%的股权。（详见2011年8月11日，公司编号为2011-033号《关于全资子公司江西新华发行集团有限公司投资参股组建新华联合发行有限公司的议案》）

　　经双方高层对当前出版产业发展形势的研判，为做大做强做优合作公司，进一步推动合作公司的良性发展，把合作公司打造成业内规模最大、运营最好的现代出版物流企业，中国出版集团公司新增土地资源投入合作公司，根据双方股权比例不变的原则，江西新华发行集团有限公司相应增加现金出资额1223.83万元。本次参股重组后的公司企业名称、注册资本及经营范围最终以工商行政管理部门核准为准。

　　经公司董事会审核，同意全资子公司江西新华发行集团有限公司增加参股组建新华联合发行有限公司的出资额，授权公司管理层根据《公司章程》及有关法律法规全权办理本次全资子公司江西新华发行集团有限公司参股组建新华联合发行有限公司的相关事宜。

　　公司独立董事桂晓风、何渭滨、黄新建、郑跃文、彭剑锋发表如下意见：全资子公司本次增加对外出资额的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律和公司制度的规定，实施相关方案符合公司战略投资规划及长远利益，有利于拓展全资子公司经营业务，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　目前，中国出版集团公司正在履行有关部门审批程序，待审批程序完成后双方正式签订合作协议，各自履行出资义务，办理工商登记等事宜，公司将视项目进展情况及时公告。

　　表决结果：经参加表决的全体董事以赞成票13票、反对票0票、弃权0票审议通过。

　　特此公告。

中文天地出版传媒股份有限公司董事会

2011年10月25日

[时间：2011-10-27  来源：中文天地出版传媒股份有限公司]