丽鹏股份上市公司

　　山东丽鹏股份有限公司关于收购亳州鑫鹏制盖有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、山东丽鹏股份有限公司（以下简称“公司”）以人民币7，560，000元收购杜瑞林所持有的亳州鑫鹏制盖有限公司（以下简称“亳州鑫鹏”）40%的股权。

　　2、本次交易不构成关联交易。

　　3、本次交易完成后，公司对亳州鑫鹏的持股比例将由60%增加到100%，亳州鑫鹏由本公司控股子公司变为本公司全资子公司。本次收购不构成关联交易。

　　4、本次交易完成后，亳州鑫鹏制盖有限公司更名为亳州丽鹏制盖有限公司。

　　一、交易概述

　　亳州鑫鹏制盖有限公司是由杜瑞林和山东丽鹏股份有限公司共同出资兴办的企业，注册资本为1500万元。其中：山东丽鹏股份有限公司出资900万元，占注册资本的60%，杜瑞林出资600万元，占注册资本的40%。

　　为进一步整合公司资源，降低管理成本，更好的实施市场的战略布局，加快亳州鑫鹏的发展速度，经与杜瑞林友好协商，公司决定收购杜瑞林所持有的亳州鑫鹏40%的股权。以亳州鑫鹏截至2011年6月30日的每股净资产1.145元（未经审计）溢价10%，即每股1.26元的价格进行收购，本次购买该股权的总投资额共计756万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.48%，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，该购买行为无须提交本公司股东大会审议。

　　本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　杜瑞林与公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　二、交易对方的基本情况

　　姓名：杜瑞林

　　身份证号码：132829196506233616

　　三、亳州鑫鹏的基本情况

　　公司名称：亳州鑫鹏制盖有限公司

　　法定代表人：张本杰

　　公司住所：亳州市古井镇

　　注册资本：1500万元

　　注册号：341600000042437

　　经营范围：一般经营项目：铝防伪瓶盖，组合式防伪瓶盖加工销售，制盖模具、机械设备销售。（涉及许可的凭许可证经营，国家禁止经营的不得经营）。

　　成立日期：2010年5月11日

　　2010年12月27日，亳州鑫鹏原股东江苏鑫城印刷发展有限公司（以下简称“江苏鑫城”）与杜瑞林签订《鑫鹏公司股权转让协议》，协议约定：本协议签订后三年内，杜瑞林不得对外转让此股份，即使江苏鑫城同意，江苏鑫城亦有优先回购权。三年后，杜瑞林可自由处理此股份。2011年7月28日，江苏鑫城印刷发展有限公司已签署放弃亳州鑫鹏优先回购权的声明，放弃该股权的优先回购权。

　　亳州鑫鹏最近一年及一期的财务数据（未经审计）

　　单位：元

　　四、交易合同的定价情况及主要内容

　　（一）定价依据：以亳州鑫鹏截至2011年6月30日的每股净资产1.145元（未经审计）溢价10%，即每股1.26元的价格进行收购。

　　（二）付款方式及期限

　　1、自丽鹏股份与杜瑞林签订股权转让协议之日起十日内，丽鹏股份以电汇方式缴付给杜瑞林。

　　2、在公司取得董事会批准手续后1个月内，公司与杜瑞林签订《股权转让协议》。

　　3、支出款项的资金来源：自筹。

　　五、收购股权的目的及对本公司未来经营的影响

　　本次收购亳州鑫鹏制盖有限公司股权，将对整合公司资源、提升管理水平和盈利能力具有相当积极的影响，同时对公司的资产状况、财务状况等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，符合公司的发展战略，符合公司股东的长远利益。

　　收购完成后，亳州鑫鹏成为公司全资子公司，增强了公司对其的管理和控制能力，有利于进一步整合公司资源，降低管理成本，提升盈利能力，更好的实施战略规划和布局。

　　六、其他事项

　　本次收购完成后，公司拟将亳州鑫鹏制盖有限公司更名为亳州丽鹏制盖有限公司，并授权亳州鑫鹏总经理曲亮荣全权办理工商登记变更事项。

　　七、董事会审议情况

　　本公司董事会于2011年7月23日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式向各位董事发出第二届董事会第四次会议通知，会议如期于2011年8月2日上午9时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司董事会现有成员9名，现场出席会议的董事6人，以通讯方式参加会议的董事3人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　　经与会董事审议和表决，以9票同意、0票弃权、0票反对，通过公司以756万元收购杜瑞林所持有的亳州鑫鹏制盖有限公司40%股权的议案。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事王利、吴贤国、战淑萍就本次股权收购事项发表独立意见如下：

　　同意公司用自筹资金756万元收购杜瑞林持有的亳州鑫鹏制盖有限公司40%股权。我们认为，这将对整合公司资源、提升管理水平和盈利能力具有相当积极的影响，同时对公司的资产状况、财务状况等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，符合公司的发展战略，符合公司股东的长远利益。

　　九、监事会意见

　　同意公司用自筹资金756万元收购杜瑞林持有的亳州鑫鹏制盖有限公司40%股权。我们认为，这将对整合公司资源、提升管理水平和盈利能力具有相当积极的影响，同时对公司的资产状况、财务状况等方面不会产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，没有损害广大股东尤其是中小股东的利益，符合公司的发展战略，符合公司股东的长远利益。

　　山东丽鹏股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月4日

[时间：2011-08-04  来源：证券日报]